Кейсы применения электронной подписи: Заверение нотариусом протокола решений собрания или заседания в электронном виде
Один из распространенных видов судебных споров — оценка правомерности решений, принятых в ходе проведения собрания либо заседания и, как следствие, факта о принятии конкретного решения органом управления компании.
В арбитражной практике довольно часто встречаются дела по оспариванию решений общих собраний акционеров и решений общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью.
Иски о признании недействительными решений общих собраний нередко выступают в качестве способа защиты акционеров или участников обществ от корпоративных конфликтов в рамках «процесса недружественного поглощения».
В основе — конфликт групп акционеров, участников ООО, каждая из которых стремится завладеть управлением текущей хозяйственной деятельностью организации. Одна группа акционеров, участников общества проводит собрание, другая группа оспаривает данное решение общего собрания и также инициирует собрание. Это собрание также оспаривается. В итоге процесс оспаривания становится бесконечным.
В качестве примера — дело из практики Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа.
ООО «ЭМИРП» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ОАО «НИИЭМИ» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «НИИ ЭМИ» недействительным.
Истец-акционер полагает, что отсутствие у акционерного общества списков регистрации акционеров, бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие в общем собрании акционеров свидетельствует о том, что оспариваемое истцом собрание акционеров вообще не проводилось.
В федеральный закон от 29 декабря 2014 года № 457-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесены изменения в статью 61 Гражданского процессуального кодекса РФ. Установлено, что обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания. «Основы законодательства Российской Федерации о нотариате» (от 11 февраля 1993 года № 4462-1) дополнены новой главой XX.3 «Удостоверение решения органа управления юридического лица».
Компания, проводящая собрание органа управления, может пригласить нотариуса для присутствия на собрании и выдачи свидетельства об удостоверении сразу двух важных фактов:
- Факта принятия решения органом управления юридические лица;
- Состава участников, присутствовавших при принятии решения.
Свидетельство может быть выдано как в бумажном, так и в электронном виде. Обязательным атрибутом является — квалифицированная электронная подпись. Она используется как участниками совещания, так и самим нотариусом. Именно электронная подпись протокола позволяет защитить от факта отказа подписывающим лицом от решений в протоколе совещания.
Схема взаимодействия достаточно проста. После принятия решения составляется протокол в электронном виде, который подписывается усиленными электронными подписями участников данного собрания, согласных с принятым решением. Нотариус готовит свидетельство об удостоверении этого факта, прежде определив правоспособность этого юридические лица, компетенцию органа управления в части принятия решения, наличие кворума на собрании и необходимого количества голосов для принятия решения (в соответствии с законодательством и учредительными документами).
Нотариальное свидетельство в электронном формате подписывается электронной подписью нотариуса и передается в электронный реестр Единой информационной системы (ЕИС) нотариата.
При выборе программного обеспечения в описанной схеме могут быть применены сертифицированные средства подписи СКЗИ «КриптоАРМ» и Криптопровайдер СКЗИ «КриптоПро CSP». Данные средства поддерживают квалифицированную электронную подпись и соответствуют современным требованиям российского законодательства.
Автор: Сидоров Александр, коммерческий директор ООО «Цифровые технологии»
Источник: Roseu